活動履歴
著書・論文
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「Q&A 会社のトラブル解決の手引」(新日本法規出版・共著)2023年
企業法務・顧問業務を中心にこれまで様々な案件を取扱い、培ってきたノウハウや実績により、依頼者様の利益を第一に、最良の結果を導けるよう誠実に対応させていただきます。
弁護士について堅いイメージを感じる方もいらっしゃるかと思いますが、相談しやすい、親しみやすいをモットーに日々業務に携わらせていただいております。
まずは身構えずに、何でも一度ご相談ください。
企業法務全般を手掛けておりますが、労務やM&Aには比重を置いて日々研鑽しております。日々生じる労務問題、またこれを予防するための社内規定整備などお気軽にご相談ください。
企業様については、日常的な法務サポートを可能とするために、顧問契約の締結を推奨しております。病気と同じく、トラブルが大きくなってからでは解決までに時間と費用が大幅にかかるリスクが高まります。日々小さなトラブルに対処して、予防していくことが大切です。
迅速な対応を可能にするために、ご希望に応じてメールアドレスや携帯電話番号、LINEのID等をお知らせし、柔軟な対応を心がけております。
いきなり顧問契約についてハードルがある、単発の契約書チェックや臨時的に相談したいことがあるなど、スポットでもご相談いただくことは大歓迎です。
また、企業様のみならず、個人のお客様のご相談についても受け付けておりますので、お気軽にご相談ください。
【相談の背景】
事業用物件の管理会社のものです。事業で利用していたテナントが退去する予定です。契約書では解約日までに原状回復工事を終わらせて明け渡すことになっていますが、借主の原状回復義務となる範囲について折り合いが合わない状態のまま、解約日を過ぎてしまいそうです。鍵は解約日より前にテナントから返却されています。
【質問1】
借主の原状回復費用の負担が決まらず、原状回復工事ができないまま解約日を迎えた場合、借主は明け渡しを完了していないことになるのでしょうか。
上記ご回答いたします。
裁判例等においては、法律の明文上目的物返還義務(民法601条)と原状回復義務(同法621条、622条、599条1項)は別々に規定されていること等に鑑み、賃貸借契約において、目的物の返還に先立って原状回復すること等の特段の合意がない限り、原状回復義務が目的物返還義務に必然的に先行する関係にあるとはいえないとされています。
そのため、契約書の文言が重要になってきますが、原状回復工事を行う主体が借主であり、かつ原状回復工事を行うことが明渡しの要件であることが契約書上明らかになっている場合には、借主が原状回復工事を行わなければ、明渡しを完了していることにはなりません。
他方で、借主が原状回復工事の費用を負担するだけで原状回復工事の主体が貴社である場合で明渡しの前提として借主において原状回復工事をする義務がない場合や、原状回復義務と明渡しが別の条項に記載されるなどして明渡しの条件として原状回復工事が前提にあることが明らかとは言えない場合などは、鍵を引き渡していることで明渡しが完了していると思われます。
よろしくお願いいたします。
【相談の背景】
上場企業に勤める社外取締役です。
現在、当社は「監査役会」設置会社ですが、これを「監査等委員」設置会社にすべきか?という議論をしようと思っています。その際に、役員の最少人数について知りたいと思っています。
因みに、「監査役会」設置会社については、ハードロー(会社法等)およびソフトロー(CGコード)によると、
1)監査役については、会社法で最低3名(うち2名が社外)とされ、
2)取締役については、会社法で最低3名(うち1名が社外)とされ、
監査役と取締役の兼務は禁止と理解しています。
また、CGコードでは、社外取締役は取締役の3分の1以上とされていると理解しています。もしこの理解に間違いがあれば、それもご指摘下さい。
【質問1】
「監査等委員」設置会社では、①監査等委員の取締役は3名(うち2名が社外)とされ、②監査等委員以外の取締役は、A)業務執行取締役とB)社外取締役から構成される。業務執行取締役は社内取締役のことですか。
【質問2】
「監査等委員」設置会社の取締役会には、監査等委員の取締役3名(うち2名が社外)と業務執行取締役1名の合計4名がいれば、良いのでしょうか?もしこれで足りない場合、どういう役員が必要ですか。
こちら回答させていただきます。
・「監査役会」設置会社について
監査役につき3名であれば社外監査役2名で合っておりますが、正確には「半数以上」(会社法335条第3項)となりますので、念のため申し上げます。
また、CGコードでは、プライム市場では独立社外取締役を3分の1以上としていますが、その他の市場の上場会社においては2名以上選任すべきとしています。
・質問1について
監査等委員の取締役にて社外取締役が2名いることになりますので、監査等委員以外の取締役ににつき、社外取締役を追加で入れる必要はありません。
また、業務執行取締役とは、「代表取締役」又は「代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの」を指します(会社法363条1項)
・質問2について
監査等委員設置会社の取締役のミニマムの人数については「3名(うち2名が社外)(うち2名が社外)と業務執行取締役1名の合計4名」で間違いありません。
よろしくお願いいたします。
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